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燕无双的话倒是提醒了廖军长。174师连续作战伤亡惨重，应该替换下来休息。更何况此时，战局出现了新的变化，在端午走后，常熟防线出现了极其严重的问题。
日军以永津支队从北面，以佐佐木支队和11师团一部从东面攻击国防阵地。
第33联队和11师团一部，又一次向常熟以南的98师和13师阵地发起攻击。
炮兵部队集中近百门大口径重炮向国军阵地狂轰滥炸。
日军第33联队的75毫米山炮中队和37毫米速射炮中队也推进到第一线，极力破坏守军碉堡和机枪掩体，掩护步兵进攻。
但98师和13师官兵据守工事一步不退，经过一整天的激烈争夺，日军竟然只攻占8个碉堡，守军主阵地岿然不动。
并且当晚，中国军队还以迫击炮和野炮掩护步兵向日军发起反击。
日军在常熟一战中，遭遇到了极其严重的挫折。在上海派遣军司令部召集会议时，各作战参谋的发言，全都充满着严重的悲观情绪。
不过日军参谋部也不都是吃干饭的，在长达两个多小时的作战会议后，参谋部决议以11师团一部实施水上机动，绕过国防阵地，向国军侧后进攻。
于是就在松井石根下达命令后，山室宗武令43联队组成花谷支队，从常熟国军阵地南侧的崑城湖实施水上机动，向莫城镇前进。
当晚守军第13师即在崑城湖北面发现日军水上机动先头部队，当即将其击退。
第18军军长罗卓英在接到报告后大为震惊，为防止日军登陆，令第11师以一个团，60师以一个营加强莫城镇防守。
但这样少的兵力显然还是低估了日军水上机动的兵力规模，导致常熟后方遭遇到了威胁。
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