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却说公孙瓒兵败潜逃，按原计划想赶赴寿春投靠袁绍。().七千余骑兵除了携带一些口粮之外再无丝毫辎重，一路马不停蹄的只用了两曰时间便穿过渤海郡赶至青州平原县境内，由南皮渡河，途径济北、济南赶赴东阿境内。田呼康领军一万追击，却因失了先机一直落后，驻守的青州的张郃也都把兵力放在北海、泰山一带，以至公孙瓒没费多少力气就渡过黄河进入兖州。
曹**听闻公孙瓒兵败来投大喜，当即协同刘备亲自出城迎接。公孙瓒本就与曹**熟识，又有马超这位共同的敌人和刘备充当中间人，公孙瓒也就自然顺理成章的成了曹**的客卿。同时，马铁被擒，公孙瓒兵败携马铁逃至兖州一事迅速传遍大汉。
而兖州的形势也愈加紧张，首先有袁绍大军伙同曹**围困东郡城，意在彻底除掉吕布这个不稳定因素。吕布手中兵马不过五万余人，东郡城坚固不假，若两军不惜代价猛攻的话不出一月便可破关。关键是马超不容许袁绍和曹**合力灭了吕布，否则他在兖州就要独抗袁绍和曹**两大诸侯。
转眼到了194年一月，马从出兵幽州至赶走公孙瓒只用了一个月的时间而已，在这段时间里，中原大地也是暗流涌动。却说文丑兵败鲁山，二十万大军折损了近一半，袁绍并没有责怪文丑无能，毕竟庞德大军是马超麾下最精锐的力量。
在见识了马超大军的厉害之后，袁绍也迅速做出了调整，派儿子袁熙和牵招领军五万支援文丑，战略部署由攻转守。十万大军在鲁山和乐平之间按下大营，与庞德的军营相隔五十里遥遥相对。
庞德此战虽胜，但十万大军也缩水了一万余人，此番见文丑并没有进犯荆州之意，当下在贾诩的建议下领精兵两万来到文丑营前骂阵。
文丑正打算一雪前耻，见庞德只带了两万骑兵当下也不在意，前番他吃了骑兵的大亏，此刻军中长矛手、弩手、弓箭手比例极大，当下出兵三万迎敌。
两军阵前，庞德上前大喝道：“此番前来非有意交战，还请文将军出来答话！”
文丑对自己的武艺极为自信，当下也不怕庞德耍诈，提马来到两军阵前大声道：“两军敌对，无不以除去对方为后快，却不是庞将军有何话要说！”
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