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僵持了半个月后，局面被打破，张郃率领三万大军从阳平关出发，入萁谷，想要跟下辨城内的三曹一道，对张飞、马超展开前后夹击。
张飞、马超探听到张郃出兵的消息，连忙撤离下辨，回兵直奔萁谷，先灭了张郃再说。
萁谷并没有较大的城池，张郃赶到了此处后，依山傍水，分兵扎下三处大寨，而他本人的办公地点就在南关山的半山腰上。
与此同时，张郃命令士兵在大寨前方堆砌巨石，形成一道扇形的天然城墙，多预备弓箭、滚木等物。
张飞、马超驱兵来到萁谷，一看张郃这阵势，脑袋就大了，此处山形险恶，易守难攻，尽管兵力上占据优势，但是想要拿下张郃，也绝非易事。
“翼德兄，若是强攻，怕是胜负难分。”马超一脸凝重。
张飞重重点点头，思索了半晌，认真说道：“我来诱敌出阵，你且去埋伏，定要生擒张郃。”
马超立刻分兵一万，到附近的一处茂密的树林中设下埋伏，张飞挺着丈八蛇矛，率领一队人马，前去阵前叫骂。
“张郃匹夫，可敢出阵与俺老张决一死战？”张飞声如巨雷，高声喊话。
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