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就在张郃率军前来偷袭张飞大营的时候，马超已经带人从小路搭桥过悬崖，从后方占领了张郃的大营。
由于张郃将三座大营的兵力都调走了，马超根本没费力气，轻松的占据了要地，他安排部分士兵守住大营，自己率军冲了出来，配合张飞的行动。
退路已经没了，也没有时间去想想清楚到底是哪里出现了纰漏，张郃眼下只能率领大军向着一侧突围逃走。张飞、马超穷追猛打，左右不断冲击，迅速将张郃的队伍冲散成若干份。
天明之时，战成血人一般的张郃终于逃出了张飞、马超的包围圈，清点一下兵马，带来的三万人，如今只剩下不到一万。
张郃只能闷闷的重回阳平关，张飞、马超虽然也有损失，好在投降的曹军可以补充，基本还能保持原状，此战也是他二人打得一场大胜仗。
曹洪率军绕路赶来之时，大战已经结束，唯恐张飞、马超回兵再去攻打下辨城，他只能带着大军，沿着原路匆忙返回。
之后，真张飞郑重祭奠了替自己死去的假张飞，心中非常痛惜，其实之前是故意气张郃的，跟自己长相相似的人并不好找，这也是个不小的损失。
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