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巴郡太守严颜在临江已经被赵云军收拾过，支援的张飞兵败重伤，这回的形势比那一次更糟糕。
魏延军三路并进，到达临江的时候，已经控制了临江以北的大片区域，后顾无忧，打起来更顺手。
撤过来的泠苞把之前的情况跟严颜说了，严颜开始还不信，等临江城南被大炮轰的一片狼藉的时候，这才信了。
临江是进入益州腹地的关键城池，魏延集中了数十条船的火炮猛攻，夏侯惇军就在炮火掩护下迅速接近临江城，严颜亲临城头督战，但也无法改变败阵丢城的结果。
火炮轰塌了临江东南角的城墙，夏侯惇的步兵们冒死冲锋，很快占领了角楼，用手弩居高临下，射杀着前来抵挡的蜀军，很快就完全控制了缺口处，魏延也停止了炮击。
夏侯惇军杀进了临江城，严颜知道无法挽回了，就带着部队仓皇撤退，去防守巴陵的最后一个大城——江州。
江州水段比较狭窄，而且弯路很多，魏延的船队根本无法航行，看来最好的优势要舍弃了。
在江州外围的水道，魏延下令登陆，运兵船顶上的火炮和火龙箭都被拆卸下来，弹药也都运上岸。
二百条铁甲运兵船完成使命之后就返回荆州去了，剩下的活就是陆上作战了。
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