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这时，琅琊城又奔出一人，驱马提刀而来，乃刘备第十二虎将之一庞德，
有了庞德加入，张飞顿时精神抖擞，丈八蛇矛到处，徐晃等人无得心惊。
庞德接下徐晃，张飞力战曹洪与于禁，斗得天昏地暗。
双方军士齐声呐喊，各自为自己的将军助威。
五十回合一过，庞德打败徐晃，张飞杀退曹洪与于禁。
张飞和庞德正欲追赶败将，忽见琅琊城头烽烟大起，便知事有变故，连忙返回城去。
刚回城，就有士兵上前报告：“曹仁再度兵出北海，正在进攻北城门。”
张飞和庞德脸色一变，回头望向城外，荀彧的大军已经开动，前锋部队正架着云梯前来攻城。
庞德说：“两面夹攻，敌众我寡，琅琊守不住了。”
张飞说：“如今没有了退路，只能死战到底。”
庞德说：“死战没有意义，诸葛军师吩咐过守不住就撤，保住实力。”
张飞说：“那就趁荀彧还没围上来，咱们杀出去。”
庞德早就做好了撤退准备，一声令下，部属很快结集好，跟随张飞杀出城去。
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