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燕主慕容超自率步、骑四万继之。
刘裕此时的兵力构成：一、精锐步兵约三万人，应该是比较能打的，经验丰富，技艺出众，耐远征苦战；二、普通杂兵七万人；三、轻骑兵几千，应该不超过一万，故总兵力不超过十一万，其中十万人是步兵。
第一战：巨蔑水（弥河）之战。
公孙五楼VS孟龙符。
前者是南燕征虏将军，兵力“数千骑”。
后者是刘裕先锋，兵力不详，但应是一支步骑混合的部队，孟统骑兵，沈田子兄弟带步兵，可能是他们家的江东部曲老底子，战斗力较强。
双方大战，公孙五楼败。
孟龙符率骑兵追击，因为马跑得太快，与大部队脱节，结果单骑冲入燕军阵中，力竭战死。
部将刘钟率军赶至，拼死夺回孟龙符尸体。
公孙五楼一看有便宜占啊，于是又卷土重来。
晋军失了大将，欲退。
参军沈田子振臂大呼道：“今退必死，力战乃生。”
遂与兄弟沈林子与燕军大战，燕军为之破胆。
这一战主要是骑战，南燕败，东晋胜，但折了先锋将领。于是公孙五楼又率骑兵冲了回来，被沈田子兄弟击退。
战斗结束。
公孙五楼率败军退回临朐，刘裕主力继续前进——
“裕以车四千乘为左右翼，方轨徐行，部伍齐整，车悉张幔，御者执矟，又以轻骑兵为游军，警戒前行。”
简单说，就是步兵居中，战车位于两侧，轻骑兵在外围警戒游弋。
就这样一路推到临朐城南数里之处。
第二战：临朐之战。
这是一次攻防战。
刘裕处于行军状态，遇到敌军后，立刻环车为营，布置军阵。
总体而言，刘裕在车营内部防守，南燕主动进攻。
“段晖率鲜卑铁骑万余，前后交至。”
注意，南燕这次出动了重骑兵，一部分正面冲，一部分绕后冲。
这是一次很傻的骑兵进攻车营坚固阵地的战斗。
鲜卑骑兵冲锋过程中就被箭雨射杀大半，来到车阵前，晋军藏于车幔后举槊刺之，燕军积尸盈野。
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